张鲁本就昏庸无能，再加上已和马超结下梁子的杨氏兄弟上眼药，果然中计，认为马超有自取西川之意，遂命马超撤兵。而马超急于建功立足，只当是杨松杨柏的离间之言，连续三次拒绝撤兵，同时也对张鲁耗尽了好感。于是张鲁便派杨松去见马超，告诉他若不愿撤兵，需得一月内满足三件事：用带来的两万人击退荆州安民军，取下刘璋首级，并夺取西川全境。
若有一件事未做完，便要马超献出首级。
马超闻言心态爆炸，任他如何英勇无敌，也没办法只靠两万人在一个月内做这么多事，只得撤兵回汉中。而杨松则是命人暗中散布流言，说马超回兵，是要趁势夺取汉中，张鲁急命其弟张卫分兵七路，守住各处隘口，不让马超入汉中。
如此下来，马超是上天无路入地无门，这时已经回来去绵竹帮忙的赵云，保荐建宁郡督邮李恢来降，面见刘备。李恢曾和马超有一面之缘，得知此事，自告奋勇去劝降马超，最终不负众望，成功劝降马超来投，至此季汉五虎上将的最后一人到齐了。
新得大将来投，刘备十分开心，遂命马超为先锋，马岱、里飞沙为副先锋，领本部两万人和刘备另外拨给他们的两万安民军精兵，与刘备分两路率兵合围成都。虽然成都城内还有供一年使用的钱粮军械，但刘璋深知自己大势已去，且自己平庸无能，就任州牧数年不仅毫无政绩，反而让益州天怒人怨。与其做垂死挣扎，白白断送无数军民性命，不如就此开城投降，把益州交予族兄刘备之手，免得继续生灵涂炭。
至此，益州除汉中郡以外的其他州郡全部归于安民军所有，加上关羽、诸葛亮坐镇的荆州和玉雪麒麟、陈宫坐镇的交州，三分天下之计已初具雏形，甚至还超额完成了任务。
刘备在得到益州后，并没有为难刘璋，而是将其举家迁至公安，封他为振威将军，府中财物也一并奉还，其子刘循也因为在雒城一战的优秀表现，由归顺后担任刘备左将军府司马的刘循岳父庞羲举荐，留于成都任职，担任奉车中郎将。
马超被封为平西将军，督临沮；李恢担任益州功曹书佐、主簿；在交、益边境和玉雪麒麟演了几个月戏的吴懿，则是被封为讨逆将军，任护军；其余归顺的官员武将，也基本全部得到了刘备的任用。
至于那些拒不肯降的官员武将，刘备是能劝就劝，实在劝不动的就放弃归去，只要不跑去北方和江东就行。现在进行北伐的基础已经确立，剩下的便是休养生息，积攒实力，待到天下有变就一口气甘特娘的！虽然立刻就北伐也不是不行，然而蜀中因为刘璋的骚操作连年战乱不止，百姓早就困苦的不行，因此必须得让百姓先缓口气，至少等到可以吃饱穿暖的时候再想北伐的事。
毕竟再怎么占据三州之地，那也是三矿打九矿，不好好运营发育一下，最后只能是死都不知道怎么死的。
此时已是建安